Introduction. 1
Section 1 : La notion de société. 1
§1 : Les définitions légales successives. 1
A/ La version originelle : l’article 1832 du code napoléon de 1804. 1
B/ La loi du 4/1/1978. 1
C/ La loi du 11/7/1985. 1
§2 : La société et l’association. 1
A/ L’ancienne ligne de démarcation. 1
B/ L’évolution du rôle de l’association. 1
Section 2 : La nature juridique des sociétés. 2
§1 : Contrat ou institution ?. 2
A/ Conception contractuelle de la société. 2
B/ Conception institutionnelle de la société. 2
§2 : La société et l’entreprise. 2
A/ La distinction des notions. 2
B/ Confusion des deux notions. 2
Section 3 : Les différents types de sociétés. 3
§1 : La présence de la personnalité juridique. 3
§2 : Le caractère de la société. 3
§3 : La société à responsabilité illimitée. 3
§4 : Les sociétés de personnes et de capitaux. 3
A/ Les sociétés de personne. 3
B/ Les sociétés de capitaux. 4
C/ La distinction entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personne. 4
§5 : Les sociétés faisant ou non appel public à l’épargne. 4
Section 4 : Les sources du droit des sociétés. 4
§1 : Les textes antérieurs à 1966. 4
§2 : La loi du 24/7/1966 et le décret d’application du 23/3/1967. 5
§3 : Les textes postérieurs à la loi de 1966. 5
A/ Multiplication des interventions législatives. 5
B/ L’influence du droit européen. 5
Titre 1 : La constitution des sociétés. 6
Chapitre 1 : La société est une manifestation de volonté. 6
Section 1 : Les conditions de validité du droit commun des contrats (art. 1108). 6
§1 : Le consentement des associés. 6
A/ La sincérité du consentement. 6
B/ L’intégrité du consentement : l’absence de vices du consentement. 6
§2 : La capacité de contracter. 6
A/ Les mineurs. 6
B/ Les personnes interdites ou atteintes d’incapacités autres. 6
C/ Le sort des étrangers. 6
§3 : Un objet certain. 7
§4 : La cause du contrat de société. 7
Section 2 : Les conditions spécifiques au contrat de société. 7
§1 : Une pluralité d’associés. 7
A/ Le principe des sociétés pluripersonnelles. 7
B/ L’exception des sociétés unipersonnelles. 7
§2 : L’obligation d’un apport. 7
A/ La diversité des apports. 8
B/ Conditions générales de validité des apports. 9
§3 : La vocation de chaque associé à une part du résultat social. 9
A/ Les principes applicables au partage. 9
B/ Les modalités du partage. 10
1) La portée de la prohibition des clauses léonines. 10
2) La sanction de la clause léonine. 10
§4 : L’affectio societatis. 11
A/ La notion. 11
B/ L’utilité. 11
§5 : Les statuts. 11
A/ Les mentions obligatoires. 11
B/ Les actes extrastatutaires. 11
Section 3 : La sanction des irrégularités de construction. 12
§1 : La nullité de la société. 12
A/ Les causes de nullité. 12
1) Les cas généraux. 12
2) Les SARL et SA. 12
B/ Le régime de l’action en nullité. 13
§2 : La régularisation de la société irrégulièrement constituée. 13
A/ La régularisation des vices sanctionnés par la nullité. 13
B/ La régularisation des vices non sanctionnés par la nullité. 13
§3 : Les effets de la nullité. 14
§4 : La responsabilité des fondateurs en cas de constitution irrégulière de la société. 14
Chapitre 2 : La société est potentiellement une personne morale. 15
Section 1 : Les sociétés non immatriculées. 16
§1 : La société en formation. 16
A/ Le régime des actes accomplis pendant la période de formation. 16
B/ Les conséquences de la reprise (art. 1843 du code civil). 16
§2 : La société en participation. 17
A/ Définition. 17
B/ Régime juridique. 17
§3 : La société créée de fait. 17
A/ Définition. 17
B/ Preuve. 18
Section 2 : Les sociétés immatriculées. 18
§1 : Procédure d’immatriculation. 18
§2 : La mission du greffier. 18
Titre 2 : Le fonctionnement de la société. 19
Chapitre 1 : Les organes sociaux. 19
Section 1 : La notion de dirigeants sociaux. 19
§1 : Les dirigeants de droit. 19
A/ La qualité de dirigeant. 19
B/ Les modalités de désignation et de cessation des fonctions de dirigeants. 20
1) Les modalités de désignation. 20
2) La cessation des fonctions des dirigeants. 20
a_ La révocation dans les sociétés en général. 20
b_ La révocation des dirigeants de SA. 21
C/ La publication des décisions. 21
§2 : Les dirigeants de fait. 21
A/ Définition. 21
B/ Application. 21
Section 2 : Les pouvoirs des dirigeants sociaux. 22
§1 : Le principe des pleins pouvoirs. 22
A/ Le respect des pouvoirs propres des autres organes sociaux. 22
B/ Le respect de la spécialité de la société. 22
§2 : L’efficacité des limites de pouvoirs des dirigeants. 22
A/ Les limites opposables aux tiers. 22
B/ Les limites inopposables aux tiers. 22
§3 : Le problème du cumul des fonctions. 23
§4 : Le dirigeant-caution. 23
§5 : Les conventions réglementées. 23
Section 3 : La responsabilité des dirigeants sociaux. 24
§1 : La responsabilité civile. 24
A/ La responsabilité à l’égard de la société. 24
B/ La responsabilité à l’égard des tiers. 25
1) La règle de non responsabilité des dirigeants à l’égard des tiers. 25
2) Les atténuations jurisprudentielles. 25
3) Les atténuations légales. 25
4) Le cumul de la responsabilité avec d’autres régimes. 25
C/ La responsabilité à l’égard des associés. 26
§2 : La responsabilité pénale du dirigeant. 26
A/ La responsabilité en tant que dirigeant de la société. 26
B/ La responsabilité du dirigeant en tant que chef d’entreprise. 27
Chapitre 2 : Les associés. 28
Section 1 : Le droit des associés de participer aux décisions collectives. 28
§1 : Le droit de vote : un droit fondamental de l’associé. 29
A/ La fonction du droit de vote?. 29
B/ Attribution du droit de vote. 30
1) La détermination du titulaire du droit de vote. 30
a_ Les droits sociaux détenus en indivision. 30
b_ Le démembrement des droits sociaux. 30
c_ Les titres nantis, saisis arrêtés, et placés sous séquestre. 30
2) Le poids des titulaires du droit de vote dans les assemblées générales. 31
a_ Le principe. 31
b_ Exceptions au principe. 31
§2 : Le principe de liberté du suffrage. 31
A/ Les conventions de vote absolument interdites. 31
1) Les conventions organisant le trafic de vote. 31
2) Les conventions portant cession du droit de vote. 32
B/ Les conventions de vote pouvant être validées. 32
1) La licéité de ces accords. 32
2) La sanction attachée à la méconnaissance des conventions licites. 32
Section 2 : Les attributions des assemblées d’associés. 33
§1 : Les différentes assemblées. 33
A/ Les assemblées générales. 33
1) Les assemblées générales ordinaires. 33
2) Les assemblées générales extraordinaires. 33
B/ Les assemblées spéciales. 34
§2 : Les conditions de régularité des assemblées générales. 34
A/ Le respect des règles de convocation et de délibération. 34
1) Convocation. 34
2) Délibérations. 34
B/ Absence de vote abusif. 35
1) L’abus de majorité. 35
a_ La notion d’abus de majorité. 35
b_ La sanction de l’abus de majorité. 35
2) Abus de minorité. 36
a_ La notion. 36
b_ Sanction. 36
Titre 3 : La disparition des sociétés. 37
Chapitre 1 : La dissolution. 37
Section 1 : Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés. 37
§1 : La société a « fait son temps ». 37
A/ L’arrivée du terme. 37
B/ Dissolution anticipée décidée par les associés. 37
§2 : La disparition d’un élément essentiel du contrat de société, ou un manquement grave imputable à un associé. 37
A/ Réalisation ou extinction de l’objet social. 37
B/ Réunion de toutes les parts en une seule main. 38
C/ La dissolution judiciaire anticipée pour justes motifs. 38
Section 2 : Les causes de dissolution propres aux sociétés commerciales. 38
§1 : Les causes spécifiques aux sociétés de personnes. 38
A/ Décès d’un associé. 38
B/ Incapacité, interdiction d’exercer une profession commerciale et liquidation judiciaire d’un associé. 38
C/ Révocation d’un associé gérant d’une société en nom collectif. 38
§2 : Les causes spécifiques aux Sociétés par actions et SARL. 39
A/ Les causes de dissolution procédant de la faiblesse du capital social. 39
B/ Les causes de dissolution tenant au nombre d’associés. 39
Chapitre 2 : La liquidation et le partage. 40
Section 1 : La période de liquidation. 40
§1 : Règles générales : survie de la personnalité morale ; conditions du fonctionnement de la société. 40
§2 : Le statut du liquidateur. 40
Section 2 : L’issue de la liquidation.